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  识别公司章程中的“玄机”

  □ 林 蔚

  公司章程是记载公司重大事项、规定公司组织及活动基本规则的必备书面文件,是公司治理与内部控制的基本依据。纵观近几年的一些资本市场“乱象”可以发现,不少上市公司控制权争夺的主战场在修订公司章程上,有些上市公司一向钱包鼓鼓却拿公司章程做挡箭牌吝于分红,还有一些上市公司修改章程给自己的关联交易和利益输送开后门……

  如何解读上市公司章程、找出关键条款并识别其背后的玄机呢?

  上市公司章程的制定受《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的约束,其内容可以分为两大类:法定事项和自治事项。法定事项就是公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人以及其他包含“应当”字样的条款,基本按照《指引》的模板填空即可;自治事项主要由公司根据实际情况自行确定,也是产生问题和风险的重灾区,其中以下几类事项最值得关注:

  首先是在股东的召集权、提案权、表决权和投票机制上做文章。根据规定,持有10%以上股份的股东有权召开临时股东大会,持有公司3%以上股份的股东有提案权。有些公司为了限制中小股东权利,在这些权利上额外附加了持股“连续12个月”的期限条件,甚至将特别事项通过的要求由出席股东的三分之二提高至四分之三。有些公司怕中小股东维护权益、挤占董事会席位,故意未明确中小投资者单独计票、未明确不得限制征集投票权持股比例、未明确实行累积投票制等,使得中小股东发声困难。

  第二是限制股东大会(董事会)权限,巩固董事会(总经理)控制权。典型的操作是修改对外投资、资产处置和担保的审批机关与金额上限等,使得一些股东或董事根本没有否决的机会。有的上市公司特别擅长玩文字游戏,故意在“或”与“且”上做文章,让人一不小心就掉进陷阱。比如某公司将总裁“决定单次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于30%的事项,且绝对金额不超过5000万元”修改为“决定单次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于30%的事项,或绝对金额不超过5000万元”,修改后原本两个限定条件只需满足一个即可,根据该公司情况,意味着单次成交金额低于12亿元的交易都可以不经董事会,总裁权限极大增加,无怪乎该公司后来爆出实际控制人伙同总裁侵占公司利益的行为。

  第三是利润分配尤其是现金分红制度不完善。根据相关法律法规,上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并将其利润分配办法载明于公司章程。现实中,很多“铁公鸡”在章程中未明确现金分红优先顺序、未明确听取中小投资者意见采取措施、未明确利润分配政策决策机制和调整机制、未明确现金分红最低比例等。例如某上市公司以公司章程规定为由,拒不分红,引发中小股东的愤怒和交易所的“敲打”。

  第四,增设“驱鲨剂”“金色降落伞”等反收购条款。一是针对收购人设置障碍,增加股东义务、收购成本和难度;二是强化对公司董事和高管利益的保障。前者包括对“董监高”设置特殊任职条件,赋予董事会或大股东自行决策反收购措施、限制市场化收购行为。比如某上市公司规定“董事长应当在在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生”;某上市公司章程规定换届选举更换董事不得超过三分之一,等等。对于后者,某上市公司章程竟然规定股东大会在董事任期届满前不能无故解除他们的职务,否则要支付极高赔偿金。

  有人可能疑惑,这些条款造成公司内部治理混乱、侵害中小股东利益,甚至违背公司法精神,这样的修订怎么会获得通过?但现实中,很多中小股东只追求短期收益,不在乎公司实际状况和长远利益,很少行使股东权利,为这些侵害自身权益的事情亮了“绿灯”。因此,中小股东除了掌握相应的知识和识别手段外,更应积极维护自身权益,避免沦为局外人。

  新华社杭州11月9日电(记者白瀛、朱涵)为期3天的第五届世界互联网大会9日在浙江乌镇落下帷幕。

11月9日,第五届世界互联网大会在浙江乌镇闭幕。这是闭幕式会场。 新华社记者 黄宗治 摄11月9日,第五届世界互联网大会在浙江乌镇闭幕。这是闭幕式会场。 新华社记者 黄宗治 摄

  中国国家互联网信息办公室主任庄荣文在闭幕式上表示,中国国家主席习近平高度重视世界互联网大会,专门发来贺信,对大会的召开表示热烈祝贺,对各位嘉宾表示诚挚欢迎,并就创造互信共治的数字世界、携手共建网络空间命运共同体发表了重要意见,赢得了与会嘉宾的热烈反响和国际社会的广泛认同。

11月9日,第五届世界互联网大会在浙江乌镇闭幕。这是闭幕式会场。 新华社记者 黄宗治 摄11月9日,第五届世界互联网大会在浙江乌镇闭幕。这是闭幕式会场。 新华社记者 黄宗治 摄

  大会期间,来自76个国家和地区的约1500名嘉宾齐聚乌镇,围绕“创造互信共治的数字世界——携手共建网络空间命运共同体”这一主题,交流思想、分享观点、贡献智慧、凝聚共识。

  大会发布的《中国互联网发展报告2018》《世界互联网发展报告2018》聚焦国内外互联网最新进展,为全球互联网发展提供新的思想借鉴和智力支撑。大会发布的《乌镇展望2018》勾画了全球互联网未来发展的美好愿景。“互联网之光”展示了430余家国内外机构的新成果、新应用。世界互联网领先科技成果发布活动重点推介了15项新技术、新产品,形成示范引领效应。

  新华社华盛顿11月8日电(记者朱东阳 刘晨)美国国务院8日说,2018财年(2017年10月1日至2018年9月30日)由其授权的对外军售额较2017财年增长了13%,升至近1923亿美元。

  美国对外军售包括政府层面的军售和企业间的直接商业交易。根据国务院的通报,在刚刚过去的2018财年,美对外政府间军售额从2017财年的419.3亿美元增至556.6亿美元,增长约33%。企业间军售额从2017财年的1281亿美元增至1366亿美元,涨幅超过6%。

  沙特、科威特、波兰、巴林和阿联酋等是美国军事装备的主要买家。根据美国国务院提供的数据,仅沙特购买的濒海战斗舰及“爱国者”导弹防御系统就高达81亿美元。

  美国国务院表示,美对外军售的增长归功于特朗普政府今年4月出台的一项新的常规武器转让政策。该政策旨在让美国以国家安全利益和经济安全利益为由,简化对外出售常规武器的流程,加快军售速度。

  社北京11月1日电 (郭佳 江飞波)11月1日,中国吉林、西藏等多地景区推出门票减免等系列优惠政策,吸引海内外游客在冬季赴当地旅游,共享发展红利。

  吉林长白山1日正式兑现承诺,面向全球游客实行为期半年(每年11月1日至次年4月30日)的免除西、北景区门票政策。长白山管委会官方表示,此举旨在让海内外游客共享长白山旅游的发展红利。

  按照长白山旅游局发布的消息,今冬长白山将以“十二度粉雪”为主题,在竞技运动、全民健身、冰雪旅游三个方面同时发力,打造山地冰雪旅游“运动+景区”模式。此外,当地重点打造的冰雪小镇等重大冰雪产业综合体项目也值得海内外游人期待。

  长白山管委会主任王库表示,虽然门票免了,但服务的水平绝不会有丝毫的降低。

  西藏官方发布信息称,决定从2018年11月1日至2019年3月15日进行今冬明春“冬游西藏”活动,推出系列旅游优惠政策,吸引更多游客在冬季赴西藏旅游消费。

  据悉,西藏著名的5A级景区布达拉宫在旅游旺季(每年5至10月)门票价格为每人200元(人民币,下同),羊卓雍措、纳木措、巴松措等自然景区门票价格从60元到180元不等。“冬游西藏”期间,这些景区将免费。

  10月31日,西藏自治区旅发委主任王松平在四川省成都市举办“冬游西藏·共享地球第三极”推介会时介绍了相关优惠举措。王松平称,“冬游西藏”活动期间,西藏全区除寺庙景区外,所有国家3A级(含3A级)以上景区免费游览,其余景区门票在淡季价格基础上减半。

  此外,西藏各星级酒店、精品酒店以及旅游运输公司的住宿、交通费,均按照不高于旺季价格的50%执行,相关航空公司进出藏航班平均折扣不低于50%。

  拉萨布达拉宫也发布信息,称在“冬游西藏”期间执行免票参观政策,为避免游客参观时间过于集中,布达拉宫实行预约参观制,游客需领取参观券,遵照票面时间进行参观。(完)